关于《深圳证券交易所股票上市规则 （2022 年修订）》的说明

在中国证监会统一部署下，深交所坚持“建制度、不干预、零容忍”方针和“四个敬畏、一个合力”要求，加快完善以股票上市规则为核心、自律监管指引为主干、自律监管指南为辅助的简明易行、透明高效的上市公司自律监管规则体系。
多年来，《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）对于规范股票上市和信息披露、保护投资者合法权益、维护市场稳健运行发挥了重要作用。伴随我国证券市场的快速发展和改革创新的不断深入，对交易所切实履行一线监管职责提出了更高要求。深交所及时修订《上市规则》，以适应证券市场发展的新形势，更好推动上市公司完善治理、规范发展，切实提高质量。
一、修订思路
本次修订《上市规则》，致力于构建更加科学、规范、易懂、管用的规则体系，坚持市场化、法治化方向，强化与法律法规、证监会部门规章与规范性文件的功能互补，以更好适应当前监管形势、监管理念和监管模式。

（一）与时俱进，衔接上位法规新要求
近年来，党中央、国务院高度重视资本市场基础制度建设， 与上市公司监管相关的制度建设不断推进。新证券法在证券发行上市、持续信息披露、投资者权益保护等方面都作了重要修改； 国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》（以下简称国发14 号文）对提高上市公司质量作出系统性、针对性的部署安排； 修订后的《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信披办法》） 对相关信息披露义务人真实、准确、完整、及时、公平地披露信息提出了更高要求。《上市规则》据此修订，落实上位法规新要求，以更好指导实践。
（二）易读好用，规则体例做到简洁务实
一方面处理好与上位规则的逻辑关系，做到有增有减、详略得当，重在落实执行，减少简单重复。另一方面处理好与交易所下位业务规则之间的关系，吸收散见于下位规则中的监管规范， 将过于具体或在实践中需要经常修订的内容下移至下位规则，切实发挥《上市规则》“承上启下”的作用。
（三）问题导向，充分回应市场关切随着市场创新和实践不断发展变化，监管经验不断积累，有必要适时对运行成熟的指引、指南内容以及监管做法予以提炼， 固化为《上市规则》条款，进一步明确市场预期，指导监管实践， 提升交易所一线监管效能。

二、主要修订内容
修订后的《上市规则》共 16 章 458 条，主要修订内容如下：
第一，落实新证券法、国发 14 号文、《信披办法》等上位规定新要求。
一是为进一步明晰监管对象和信息披露义务人的范围，本次修订采用《信披办法》对信息披露义务人的定义，并进一步拓展范围，由股东拓展到存托凭证持有人，由收购人拓展到其他权益变动主体，由破产管理人及其成员拓展到破产事项有关各方。
二是为进一步提高信息披露质量，根据新证券法精神，充实信息披露基本原则，在真实、准确、完整、及时、公平的基础上， 新增“简明清晰、通俗易懂”的要求。同时，新增自愿信息披露需符合持续性和一致性的规定。
三是为进一步落实国发 14 号文关于抓住“关键少数”的要求，新增“控股股东和实际控制人”一节，强化其各项义务；进一步明确董事的忠实、勤勉义务；要求无控股股东或实际控制人公司的第一大股东及其最终控制人，比照控股股东、实际控制人予以规范。
四是为明确违规买入股份表决权限制安排，落实新证券法， 新增规定股东违规超比例增持的股份在 36 个月内不得行使表决权且上市公司不得将前述股份计入出席股东大会有表决权的股份总数。
五是为进一步保护投资者合法权益，落实新证券法，新增独立董事、持股 1%以上股东及其他符合条件股东征集投票权、提案权的规范以及证券纠纷代表人诉讼的披露要求。

六是落实《信披办法》要求，进一步强化董监高责任，明确董监高应当对上市公司所披露的信息保真，同时完善其异议声明机制；明确董事、监事无法对定期报告保真的行为应当与其在董事会、监事会表决行为保持一致。
七是为防范资金占用等恶性违规行为发生，严格落实证监会监管要求，明确禁止上市公司向关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助 的情形除外。
八是根据新证券法对于中介机构资质相关规定的调整，明确保荐人应当为具有保荐业务资格和本所会员资格的证券公司，其他中介机构需符合新证券法的规定。
第二，进一步调整内部章节顺序，提升规则体例简明性、易读性。
将原规则十八章结构按主题归并为十六章，按总体要求、上市、公司治理、信息披露、退市、监管职责的逻辑顺序调整章节分布。同时，为贯彻落实国发 14 号文，促使上市公司提升公司治理水平，强化中介机构“看门人”义务，新设“公司治理”和“中介机构”两章，分别吸收原规则中董监高、“三会”运作、保荐人等章节内容并予以充实。

第三，上移部分运行成熟的下位规则及过渡性通知的规范内容。
一是吸收本所《关于认真贯彻执行新证券法 做好上市公司信息披露相关工作的通知》，由各章节相应承接落实新证券法相关规范内容。
二是将《退市公司重新上市实施办法》与原规则“重新上市” 一节合并，设为“重新上市”一章。
三是上移原《上市公司规范运作指引》中“限售股份上市流通管理”“业绩预告、业绩快报及其修正”“日常经营重大合同” “变更公司名称”“会计政策、会计估计变更及资产减值”五个章节的规范内容；吸收“公司治理”“股份及其变动管理”“控股股东和实际控制人行为规范”等章节的部分内容。
四是吸收原《上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》“放弃权利”等内容。
另外，将《上市规则》中过于具体或结合实践需要经常修订的内容下移至指引、指南层级，主要包括相关公告的披露内容要求、董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书模板等。
第四，回应市场关切，规范实践中的突出问题。
一是将自行召集股东在不晚于股东大会通知发出至股东大 会决议公告前向结算公司“申请锁定其持有的公司股份”修改为“承诺该期间不减持其所持该上市公司股份”。
二是为规范治理乱象，在股东大会出现异常情况相关规范的基础上，新增董事会、监事会召开期间出现异常情况的披露要求， 并明确董事会应肩负起维护公司正常生产经营秩序的职责。

三是为强化退市风险揭示，上市公司业绩快报新增“扣除非经常性损益后净利润”指标的披露和修正要求，并新增三类需进行年度业绩预告的情形，包括预计净资产为负值、预计扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值且营业收入低于 1 亿元，以及属于公司股票被实施退市风险警示后的首个会计年度。
四是为破产事项提供监管抓手，进一步完善破产重整各环节信息披露要求，将实施预重整纳入规范，并要求上市公司控股股东、第一大股东、对上市公司经营具有重要影响的控股子公司或者参股公司的破产事项参照履行信息披露义务。
五是为强化境内外同步披露要求，将境内外同步披露的规范主体，由上市公司拓展为“上市公司及相关信息披露义务人”，以涵盖股东进行权益变动披露等情形。
第五，优服务，办实事，减轻上市公司负担。
一是考虑到证监会 2021 年修订定期报告相关披露规范后， 季度报告的强制披露内容已大大缩减，为进一步减轻市场主体披露负担，不再强制要求披露季报业绩预告。
二是针对自愿或者因业绩提前泄露等原因披露业绩快报的 情形，取消关于差异幅度达到 20%以上强制公开致歉的要求，相应地，要求披露业绩快报修正公告。
三是为加快上市公司低风险事项的审议流程，降低其聘请中介机构的成本，新增“获得债务减免等不涉及对价支付”“价格公允的其他情形”等可免于提交股东大会审议的情形；新增“与关联人同比例现金增资”等可免于审计或评估的情形。

三、公开征求意见的采纳情况
12 月 10 日，秉承“开门立规”原则，本所就拟修订的《上市规则》向市场公开征求了意见，截至 12 月 24 日征求意见期结束，通过电子邮件等方式共收到反馈意见 51 条。本所对反馈意见逐条进行分析、充分讨论，采纳了设置净资产指标为应披露重大交易的标准之一等 28 条意见。
一是应披露交易、应提交股东大会审议的标准中增设净资产指标。根据收到的意见，为进一步完善交易事项的审议披露情形， 在《上市规则》第 6.1.2 条、第 6.1.3 条中增设“交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产”这一指标，明确总资产、净资产、营业收入、净利润、成交金额指标中任一指标达到相关标准的交易需披露或者提交股东大会审议。
二是明确面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的交易应当以“价格公允”为前提。根据收到的意见，为防范通过公开招拍挂方式将关联交易价格“公允化”的情形，将《上市规则》第 6.3.10 条进一步明确为：面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），可以向本所申请豁免按照本规则第 6.3.7 条的规定提交股东大会审议，但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外。

三是扩宽需参照破产进行披露的其他事项。根据收到的意见， 考虑到《企业破产法》中尚未明确规定预重整程序，实践中存在 实施其他方式推动上市公司出清风险的需要，为能更加灵活地规范实践中可能出现的各类与破产相关的程序，《上市规则》第7.5.1 条规定为：上市公司实施预重整等事项的，参照本节规定履行信息披露义务。
此外，还采纳了进一步明晰免除“小基数”公司进行业绩预告的具体情形、调整非现金资产作为交易对价涉及的审计和评估报告有效期间等意见，相应完善《上市规则》条款。另外，考虑到本次修订《上市规则》着力于落实上位、合并同类、废止无效， 以整合为主，对已有普遍共识的事项进行“顺手”修改，未予采 纳本次征集中涉及的尚未达成共识的意见，后续将进一步研究评估。