第三章 股票及其衍生品种的上市与变动管理
第一节 首次公开发行股票上市
3.1.1 发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上市， 应当符合下列条件：
（一）股票已公开发行；
（二）具备健全且运行良好的组织机构；
（三）具有持续经营能力；
（四）公司股本总额不少于五千万元；
（五）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上；
（六）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（七）最近三个会计年度财务会计报告均被出具无保留意见审计报告；
（八）本所要求的其他条件。
3.1.2 发行人向本所申请其首次公开发行的股票上市，应当提交下列文件：
（一）上市申请书；
（二）中国证监会关于同意其股票首次公开发行的文件；
（三）申请股票上市的董事会决议和股东大会决议；
（四）公司营业执照复印件；
（五）公司章程；
（六）经会计师事务所审计的发行人最近三个会计年度的财务会计报告；
（七）发行结束后，发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称结算公司）托管的证明文件；
（八）发行结束后，会计师事务所出具的验资报告；
（九）董事、监事和高级管理人员持有本公司股份情况说明和《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》；
（十）发行人拟聘任或者已聘任的董事会秘书的有关资料；
（十一）发行后至上市前，按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明文件（如适用）；
（十二）首次公开发行前已发行股份持有人所持股份已在结算公司锁定的证明文件；
（十三）本规则第 3.1.5 条所述承诺函；
（十四）最近一次的招股说明书；
（十五）按照有关规定编制的上市公告书；
（十六）保荐协议和保荐人出具的上市保荐书；
（十七）律师事务所出具的法律意见书；
（十八）本所要求的其他文件。
3.1.3 发行人及其董事、监事、高级管理人员应当保证向本所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.1.4 发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。
3.1.5 发行人向本所申请其首次公开发行的股票上市时， 其控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。
自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经上述承诺主体申请并经本所同意，可以豁免遵守上述承诺：
（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制，且受让人承诺继续遵守上述承诺；
（二）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的方案获得该公司股东大会审议通过和有关部 门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；
（三）本所认定的其他情形。
3.1.6 本所在收到发行人提交的本规则第 3.1.2 条所列全部上市申请文件后七个交易日内，作出是否同意其股票上市的决定。出现特殊情况时，本所可以暂缓作出决定。
3.1.7 本所设立上市委员会对上市申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。本所根据上市委员会意见作出是否同意上市的决定。
本规则第 3.1.1 条第（一）项至第（七）项所列条件为在本所上市的必备条件，本所并不保证发行人符合上述条件时，其上市申请一定能够获得本所同意。
3.1.8 首次公开发行的股票上市申请获得本所同意后，发行人应当于其股票上市前五个交易日内，在符合条件媒体披露下列文件：
（一）上市公告书；
（二）公司章程；
（三）法律意见书；
（四）上市保荐书；
（五）本所要求的其他文件。
上述文件应当置备于公司住所，供公众查阅。
发行人在提出上市申请期间，未经本所同意，不得擅自披露与上市有关的信息。
第二节 上市公司股票及其衍生品种的发行与上市
3.2.1 上市公司向本所申请办理向不特定对象发行股票、可转换公司债券等证券发行事宜时，应当提交下列文件：
（一）中国证监会关于同意其发行的文件；
（二）全部发行申报材料；
（三）发行的预计时间安排；
（四）发行具体实施方案和发行公告；
（五）招股说明书或者其他发行募集文件；
（六）本所要求的其他文件。
3.2.2 上市公司应当按照中国证监会有关规定，编制并及时披露涉及新股、可转换公司债券等证券发行的相关公告。
3.2.3 发行完成后，上市公司可以向本所申请所发行股票、可转换公司债券等证券上市。
3.2.4 上市公司股东认购公司发行的新股，应当遵守法律法规、本规则及本所其他规定中关于股份转让的限制性规定，在规定的期限内不得转让，但同一实际控制人控制的不同主体之间转让公司股份并承继不得转让限制的除外。
股东认购公司发行的新股，就限制股份转让作出承诺的，在承诺的期限内不得转让，但依法依规履行承诺变更程序的除外。
3.2.5 上市公司申请新股、可转换公司债券在本所上市时， 仍应当符合股票、可转换公司债券的相关发行条件。
3.2.6 上市公司向本所申请新股上市，应当提交下列文件：
（一）上市申请书；
（二）按照有关规定编制的上市公告书；
（三）保荐协议和保荐人出具的上市保荐书；
（四）发行结束后，会计师事务所出具的验资报告；
（五）结算公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
（六）董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告（如适用）；
（七）本所要求的其他文件。
3.2.7 上市公司向本所申请可转换公司债券上市，应当提交下列文件：
（一）上市申请书；
（二）申请可转换公司债券上市的董事会决议；
（三）保荐协议和保荐人出具的上市保荐书（如适用）；
（四）法律意见书；
（五）发行结束后，会计师事务所出具的验资报告；
（六）结算公司对可转换公司债券已登记托管的书面确认文件；
（七）受托管理协议；
（八）本所要求的其他文件。
3.2.8 上市公司在本所同意其新股、可转换公司债券等证券上市的申请后，应当于其证券上市前五个交易日内，在符合条件媒体披露下列文件：
（一）上市公告书；
（二）股份变动报告书（适用于新股上市）；
（三）本所要求的其他文件和事项。
第三节 股票及其衍生品种解除限售
3.3.1 投资者持有的下列有限售条件的股票及其衍生品种解除限售，适用本节规定：
（一）首次公开发行前已发行的股份；
（二）上市公司向特定对象发行的股票及其衍生品种；
（三）其他根据法律法规、本规则及本所其他规定存在限售条件的股票及其衍生品种。
3.3.2 投资者出售已解除限售的股票及其衍生品种应当严格遵守所作出的各项承诺，其股份出售不得影响未履行完毕承诺的继续履行。
3.3.3 上市公司及其投资者应当关注限售股票及其衍生品种的限售期限及相关承诺截至申请解除限售前的履行情况。
保荐人或者独立财务顾问应当对本次解除限售事项的合规性进行核查，并对本次解除限售数量、解除限售时间是否符合有关法律法规、本所有关规定和有关承诺，相关信息披露是否真实、准确、完整发表结论性意见。
3.3.4 投资者申请限售股票及其衍生品种解除限售的，应当委托上市公司办理相关手续，并满足下列条件：
（一）限售期已满；
（二）解除限售不影响该投资者履行作出的有关承诺；
（三）申请解除限售的投资者不存在对公司资金占用，公司对该主体不存在违规担保等损害公司利益的行为；
（四）不存在法律法规、本规则及本所其他规定中规定的限制转让情形。
3.3.5 上市公司应当在本所受理股票及其衍生品种解除限 售申请后，及时办理完毕有关登记手续，并在限售股票及其衍生 品种解除限售前三个交易日内披露提示性公告。公告内容包括解 除限售时间、解除限售数量及占总股本的比例、有关投资者所作 出的限售承诺及其履行情况、本次解除限售后公司的股本结构等。
3.3.6 本所对股票及其衍生品种的解除限售事宜另有规定的，从其规定。
第四节 股票及其衍生品种变动管理
3.4.1 上市公司投资者、董事、监事、高级管理人员等所持股票及其衍生品种变动事宜，应当遵守法律法规、本规则、本所其他规定、公司章程等规定。
投资者及董事、监事、高级管理人员等对持有比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
3.4.2 在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行的有表决权股份的5%以上，或者其后拥有权益的股份变动涉及
《证券法》《上市公司收购管理办法》规定的收购或者股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其他信息披露义务人应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定通知上市公司， 并履行公告义务。
前述投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内， 该超过规定比例部分的股份不得行使表决权，且不得计入出席上市公司股东大会有表决权的股份总数。
公司应当配合投资者履行信息披露义务。公司股东、实际控制人及其他信息披露义务人未履行报告和公告义务的，公司董事会应当自知悉之日起及时报告和公告，并督促相关股东、实际控制人及其他信息披露义务人履行公告义务。
3.4.3 因上市公司股本变动，导致投资者在该上市公司中拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》规定的收购或者股份权益变动情形的，公司应当自完成股本变动的变更登记之日起两个交易日内就因此导致的投资者的权益变 动情况作出公告。
3.4.4 投资者持有一个上市公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的20%时，应当在事实发生之日起两个交易日内通知该上市公司并予以公告。
持有上市公司已发行的可转换公司债券20%以上的投资者， 其所持上市公司已发行的可转换公司债券比例每增加或者减少10%时，应当在事实发生之日起两个交易日内通知该上市公司并予以公告。
3.4.5 上市公司应当在可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10% 时及时披露。
公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转 换为股份所引起的股份变动情况。
3.4.6 上市公司涉及被要约收购，或者被公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人、其他组织收购的，应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定披露公告并履行相关义务。
3.4.7 上市公司股东、实际控制人及其他信息披露义务人未履行收购、权益变动相关的报告和公告义务，拒不履行相关配合义务，或者存在不得收购上市公司的情形的，公司董事会应当拒绝接受该股东、实际控制人或受其支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并及时报告本所。
3.4.8 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份为下列情形之一的，不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）离职后半年内；
（三）承诺一定期限内不转让并在该期限内；
（四）法律法规、本所规定的其他情形。
公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时及新增持有公司股份时，按照本所的有关规定申报并申请锁定其所持的本公司股份。
3.4.9 上市公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票的两个交易日内，本所在网站上公开本次变动前持股数量， 本次股份变动的日期、数量、价格，以及本次变动后的持股数量等。
3.4.10 上市公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5% 以上股份的股东违反《证券法》有关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员前述买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
3.4.11 上市公司控股股东、持有5%以上股份的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员披露增持股份计划的，应当明确披露增持数量或者金额，设置数量区间或者金额区间的， 应当审慎合理确定上限和下限。
3.4.12 上市公司持有5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及本所有关规定规范的其他持股主体，转让其持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、本规则及本所其他规定关于持有期限、转让时间、转让数量、转让方式、信息披露、转让限制等规定。
公司存在本规则第九章规定的重大违法强制退市情形的，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及上述主体的一致行动人，应当遵守本规则第9.5.13条关于不得减持公 司股份的规定。
上市公司控股子公司不得取得该上市公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除前，上市公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。