第五章 定期报告
第一节 业绩预告和业绩快报
5.1.1 上市公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50% 以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营 业收入低于一亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）公司股票交易因触及本规则第9.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；
（七）本所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三） 项情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。
公司因第一款第（六）项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
5.1.2 上市公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于披露相应业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元，可 免于披露年度业绩预告；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元， 可免于披露半年度业绩预告。
5.1.3 上市公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应当包括盈亏金额区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因等。
存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告公告中披露不确定因素的具体情况及其影响程度。
5.1.4 上市公司披露业绩预告后，最新预计经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告相比存在下列情形之一的，应当按照本所有关规定及时披露业绩预告修正公告，说明具体差异及造成差异的原因：
（一）因本规则第5.1.1条第一款第（一）项至第（三）项披露业绩预告的，最新预计的净利润方向与已披露的业绩预告不一致，或者较原预计金额或区间范围差异幅度较大；
（二）因本规则第5.1.1条第一款第（四）项、第（五）项披露业绩预告的，最新预计不触及第5.1.1条第一款第（四）项、 第（五）项的情形；
（三）因本规则第5.1.1条第一款第（六）项披露业绩预告的，最新预计第5.1.1条第三款所列指标与原预计方向不一致， 或者较原预计金额或区间范围差异幅度较大；
（四）本所规定的其他情形。
5.1.5 上市公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动；
（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业
绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。
除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。
5.1.6 上市公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
5.1.7 上市公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报的数据和指标差异幅度达到20%以上， 或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，应当及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
5.1.8 上市公司预计本期业绩与已披露的盈利预测数据有重大差异的，应当及时披露盈利预测修正公告，并披露会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。
5.1.9 上市公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否应当披露业绩预告。
公司及其董事、监事、高级管理人员应当对业绩预告及修正公告、业绩快报及修正公告、盈利预测及修正公告披露的准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不存在重大差异。
第二节 年度报告、半年度报告和季度报告
5.2.1 上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
公司应当在法律法规、本规则规定的期限内，按照中国证监会及本所有关规定编制并披露定期报告。
5.2.2 上市公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年 度报告披露时间。
公司预计不能在第一款规定的期限内披露定期报告的，应当 及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
5.2.3 上市公司应当向本所预约定期报告的披露时间，本所根据均衡披露原则统筹安排。
公司应当按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当较原预约日期至少提前五个交易日向本所提出申请，说明变更理由，并明确变更后的披露时间，本所视情况决定是否予以调整。本所原则上只接受一次变更申请。
公司未在前款规定的期限内提出定期报告披露预约时间变 更申请的，还应当及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。
5.2.4 上市公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。公司定期报告内容应当经董事会审议通过，未经董事会审议
通过的定期报告不得披露。
定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。
5.2.5 上市公司董事会应当按照中国证监会和本所有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司高级管理人员应当及时编制定期报告草案并提交董事 会审议。
5.2.6 上市公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署 书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、本所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完 整地反映上市公司的实际情况。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出 书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、本所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
5.2.7 上市公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；
（二）中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者本
所另有规定的除外。
5.2.8 上市公司应当在定期报告经董事会审议通过后及时向本所提交下列文件：
（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；
（二）审计报告（如适用）；
（三）董事会和监事会决议；
（四）董事、监事、高级管理人员书面确认意见；
（五）按要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（六）本所要求的其他文件。
5.2.9 上市公司财务会计报告被出具非标准审计意见的， 应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第14号编报规则）的规定，在报送定期报告的同时，向本所提交以下文件并披露：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；
（五）中国证监会和本所要求的其他文件。
5.2.10 上市公司出现本规则第5.2.9条所述非标准审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定 的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有 关文件。
公司未及时披露、采取措施消除相关事项及其影响的，本所可以对其采取监管措施或者纪律处分，或者报中国证监会调查处理。
5.2.11 上市公司应当认真对待本所对其定期报告的事后审查意见，按期回复本所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。需披露更正或者补充公告并修改定期报告的， 公司应当在履行相应程序后及时公告。
5.2.12 上市公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假 记载被责令改正，或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉及财务信息的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
5.2.13 发行可转换公司债券的上市公司，还应当在年度报告和半年度报告中披露以下内容：
（一）转股价格历次调整、修正的情况，经调整、修正后的最新转股价格；
（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况（如适用）；
（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债的现金安排；
（六）中国证监会和本所规定的其他内容。
5.2.14 上市公司未在规定期限内披露定期报告，或者因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载被中国证监会责令 改正但未在规定期限内改正的，公司股票及其衍生品种应当按照本规则第八章的有关规定进行停牌与复牌。
第三节 利润分配和资本公积金转增股本
5.3.1 上市公司应当积极回报股东，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及资金支出安排等， 科学、审慎决策，合理确定利润分配政策。
公司应当按照《公司法》和公司章程的规定弥补亏损（如有），提取法定公积金、任意公积金，确定股本基数、分配比例、分配总额及其来源。
公司进行股票股利分配、资本公积金转增股本的，应当符合法律法规、《企业会计准则》、本规则、本所其他规定、公司章程等有关规定，其股份送转比例应当与业绩增长相匹配。
公司现金分红同时分配股票股利的，应当结合公司发展阶段、成长性、每股净资产的摊薄和重大资金支出安排等因素，说明现 金分红在本次利润分配中所占比例及其合理性。
5.3.2 上市公司利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。
5.3.3 上市公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转增股本方案公告前股本总额发生变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。
公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时， 应当明确在利润分配、资本公积金转增股本方案公告后至实施前， 出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等股本总额发生变动 情形时的方案调整原则。
5.3.4 上市公司存在利润分配、资本公积金转增股本方案尚未提交股东大会审议或者虽经股东大会审议通过但未实施，拟发行证券的，应当在方案实施后发行。
5.3.5 上市公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股 东回报规划等。
5.3.6 上市公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
5.3.7 方案实施公告应当包括以下内容：
（一）通过方案的股东大会届次和日期；
（二）派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本的比例（以每十股表述）、股本基数（按实施前实际股本计算）以及是否含税和扣税情况等；
（三）股权登记日、除权（息）日、新增股份上市日；
（四）方案实施办法；
（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发股票股利数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
（六）派发股票股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权（转股）价、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）；
（七）派发股票股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益或者本年半年度每股收益；
（八）中国证监会和本所要求的其他内容。
上市公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内， 完成利润分配及资本公积金转增股本事宜。