援引深交所上市新规重新上市（新借壳模式）之优势分析
一、模式概述
【注：这是一种全新的上市模式，从退市公司角度来看，属于重新上市，从实控人角度来看，又属于借壳上市，是一种新借壳上市模式。这种模式利用了债务重整、资产捐赠、《深圳证券交易所股票上市规则》（2022版）重新上市规则等手段，实现企业上市目的。与传统意义上的借壳上市、IPO相比，这种上市模式的优势是：时间短、成本低、风险小、上市成功率高。由于是一种全新的上市模式，了解的人并不多。如有优质企业拟上市，可选择这种快捷可行的途经。】
二、操作方式
壳公司（原股票代码0008XX，以下简称C）深交所上市后因连续多年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称上市规则）等相关规定终止上市，经人民法院裁定受理壳公司C资产重整，批准《壳公司C重整计划》，引入重组方B出资，解决债务问题。
现壳公司C资产为零，人员为零，借壳企业（以下简称后重组方、或A）向壳公司C注入资产后规范经营三个完整会计年度，符合上市一般条件，即可按2022年元月份新修订的《深圳证券交易所股票上市规则》第十章《重新上市》规定，向深圳证券交易所提交重新上市申请，无需证监会审核，无需排队。
重组方A通过法院协调将资产过户到壳公司C，并办理工商变更程序，法院持《协助执行通知书》到中国证券登记结算有限公司为企业划拨壳公司C股份。一切通过法院协调，后重组方A可完全放心。
三、优势分析
根据沪、深交易所于2020年12月31日修订退市公司重新上市实施办法，2022年1月修订《深圳证券交易股票上市规则》，其中：第十章 重新上市，退市公司重新上市将有法可依，重新上市优势如下：
（一）重新上市，起点低，行业限制少，资产注入重整后的退市公司C，相当于拿到了上市牌照，资产注入后经三个完整会计年度，累计利润5000万以上且连续三年主营业务收入达到人民币3亿元以上，即可申请重新上市。
（二）重新上市仅需证券交易所审核即可，无需证监会审批（关键点，绝大多数IPO企业在这里被否），不需要排队，且可无限次申报重新上市，普通IPO经过规范后约3年以上时间，申请上市一旦被否，最少3年内不可再行申报。
（三）援引新规重新上市系经法院通过合法手段解决以前的不规范（企业原罪）问题，完成上市规范，（很多现阶段发展较好的企业因规范不到位，造成上市被否，援引新规重新上市很好地解决了这一问题）。
（四）原始资本积累税收问题也可一次性解决。
（五）注册资本与评估净值之间增值部分，其税收亦可合理解决。
（六）通过捐赠资产方式操作，不产生商誉。
（七）后重组方A成为重新上市公司的实控人（大股东），股份比例75%以上，企业控制权保持在后重组方A的大股东手中，重大决策及经营方式不变，资产注入至恢复上市期间所产生的利润仍然归后重组方A股东支配。
（八）有制度规则可依：所有操作援引沪、深交易所2022年1月修订的退市公司重新上市实施办法执行，第一家民营退市公司汇绿生态（原代码400038，新代码001267）重新上市为沪、深交易所2022年1月修订退市公司重新上市实施办法提供了现实的操作模式。
（九）援引新规重新申请上市时间更省，在装入资产后规范三年，企业符合上市规则第10.2.1条规定，即可申请重新上市，由交易所上市委员会审核，而且不需要排队，规范3年即可；而普通IPO需要规范3年以上申请，且须花短则一两年，长则五六年时间进行排队，IPO平均花费时间在6年以上，比援引新规重新上市花费的时间几乎多一倍，时间成本非常高，税务压力大，一但被否，3年内不可再行申报，而援引新规重新上市可以无限次申请且不受时间限制，相当于拿到一个准上市公司牌照。
（十）后重组方A援引新规重新上市费用更省，因壳公司C在获批重整计划时，法院已经要求前重组方B将重新上市所需费用预存到法院指定账户了。通常IPO上市费用和“其他费用”在8-9千万以上（按规模计算），而传统买壳上市须支付高额的壳费。
四、释义
1、这种操作模式通常涉及三方，即退市公司，又称壳公司，C；在法院债务重整时引入的前重组方，即出资人，B；将优质资产注入退市公司的后重组方A。
2、退市公司提供符合条件的壳资源（不能是欺诈手段获得上市的公司，流通股和债务适当）；前重组方B提供资金，清偿负债；后重组方A注入资产，连续三年业绩达到交易所上市标准。
3、壳公司C原股东及前重组方B在重新（恢复）上市后从二级市场逐步退出。
五、附件