第七章 应当披露的其他重大事项
第一节 股票交易异常波动和传闻澄清
7.1.1 上市公司股票交易根据有关规定被认定为异常波动的，公司应当于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。
7.1.2 上市公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：
（一）股票交易异常波动情况的说明；
（二）董事会对重要问题的关注、核实情况说明；
（三）向控股股东、实际控制人等的函询情况；
（四）是否存在应披露而未披露信息的声明；
（五）本所要求的其他内容。
7.1.3 传闻可能或者已经对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时核实相关情况，并依规披露情况说明公告或者澄清公告。
7.1.4 上市公司披露的澄清公告应当包括以下内容：
（一）传闻内容及其来源；
（二）传闻所涉及事项的真实情况；
（三）相关风险提示（如适用）
（四）本所要求的其他内容。
第二节 可转换公司债券涉及的重大事项
7.2.1 发生以下可能对可转换公司债券交易或者转让价格产生较大影响的重大事项之一时，上市公司应当及时披露：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项；
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书或者重组报告书约定的转股价格修正条款修正转股价格；
（三）向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于三千万元；
（四）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；
（五）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（六）资信评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级并已出具信用评级结果；
（七）本所或者公司认定的其他情形。
7.2.2 上市公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。
7.2.3 上市公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。
7.2.4 上市公司应当持续关注可转换公司债券约定的赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在预计赎回条件触发日的五个交易日前至少发布一次风险提示公告。
公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的当日决定是否 赎回并于次一交易日开市前披露。公司决定行使赎回权的，还应当在满足赎回条件后每五个交易日至少发布一次赎回提示性公 告，并在赎回期结束后公告赎回结果及其影响；决定不行使赎回权的，公司应当公告不赎回的具体原因。
7.2.5 上市公司应当在满足可转换公司债券回售条件的次一交易日开市前披露回售公告，此后每五个交易日至少发布一次回售提示性公告，并在回售期结束后公告回售结果及其影响。
经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告的发布时间视需要而定。
7.2.6 发行可转换公司债券的上市公司涉及本所规定应当停止交易或者转让、暂停转股的情形的，应当及时向本所申请并公告。
第三节 合并、分立和分拆
7.3.1 上市公司实施合并、分立、分拆上市的，应当遵守法律法规、本所有关规定，履行相应审议程序和信息披露义务。
公司依据前款规定召开股东大会审议相关议案的，应当经出 席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。分拆上市的， 还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员以及 单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
7.3.2 合并完成后，公司应当办理股份变更登记，按照本规则第三章的规定向本所申请合并后公司的股票及其衍生品种 上市。被合并上市公司应当按照本规则第九章的规定终止其股票及其衍生品种的上市。
7.3.3 上市公司拟分拆所属子公司在境内或境外市场上市的，在上市公司首次披露分拆相关公告后，应当及时公告本次分拆上市进展情况。
7.3.4 上市公司所属子公司拟首次公开发行股票并上市的， 上市公司董事会应当就所属子公司本次股票发行的具体方案作 出决议并提请股东大会审议。
所属子公司拟重组上市的，上市公司董事会应当就本次重组上市的具体方案作出决议并提请股东大会审议。
第四节 重大诉讼和仲裁
7.4.1 上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过一千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；
（二）涉及上市公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项， 可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
7.4.2 上市公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项， 涉案金额累计达到本规则第 7.4.1 条第一款第（一）项所述标准的，适用本规则第 7.4.1 条的规定。
已经按照本规则第 7.4.1 条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
7.4.3 上市公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括以下内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响，预计负债计提情况；
（三）公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（四）本所要求的其他内容。
7.4.4 上市公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况，包括诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。
第五节 破产事项
7.5.1 上市公司发生重整、和解、清算等破产事项（以下统称破产事项）的，应当按照法律法规、本所有关规定履行相应审议程序和信息披露义务。
上市公司实施预重整等事项的，参照本节规定履行信息披露义务。
7.5.2 上市公司的控股股东、第一大股东、对上市公司经营具有重要影响的子公司或者参股公司发生破产事项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本节规定履行信息披露义务。
7.5.3 上市公司出现本规则第九章规定的退市风险警示或 者终止上市情形的，应当依据本所有关规定和要求提供相关材料， 履行信息披露和申请停牌、复牌等义务。
7.5.4 上市公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时，及时披露申请情况以及对公司的影响，并作风险提示。
在法院裁定是否受理破产事项前，公司应当每月披露相关进展情况。
7.5.5 法院受理重整、和解或者破产清算申请的，上市公司应当及时披露法院作出裁定的主要内容、指定管理人的基本情况，并明确公司进入破产程序后信息披露事务的责任人。
7.5.6 重整计划涉及引入重整投资人的，上市公司应当及时披露重整投资人的产生机制、基本情况以及投资协议的主要内容等事项。
重整投资人拟取得上市公司股份的，还应当充分披露取得股份的对价、定价依据及公允性、股份锁定安排等相关事项。
7.5.7 上市公司或者管理人应当及时披露债权人会议通知、会议议案的主要内容。在债权人会议审议通过重整计划或者和解 协议后，及时披露重整计划、和解协议全文。
重整计划涉及财产变价方案及经营方案，达到本规则规定披露标准的，公司或者管理人应当就相关方案单独履行信息披露义务，并说明方案的具体情况。
7.5.8 重整计划草案涉及出资人权益调整等与股东权利密切相关的重大事项时，应当设出资人组对相关事项进行表决。
出资人组对出资人权益调整相关事项作出决议，必须经出席会议的出资人所持表决权三分之二以上通过。
出资人组会议的召开程序应当参照中国证监会及本所关于 召开股东大会的有关规定，公司或者管理人应当提供网络投票方式，为出资人行使表决权提供便利，但法院另有要求的除外。
7.5.9 上市公司或者管理人应当在发出出资人组会议通知时单独披露出资人权益调整方案并说明出资人权益调整的必要 性、范围、内容、除权（息）处理原则、是否有利于保护上市公司及中小投资者权益等。
出资人组会议召开后，公司应当及时披露表决结果和律师事务所出具的法律意见书。
7.5.10 法院裁定批准重整计划、和解协议的，上市公司或者管理人应当及时公告裁定内容，并披露重整计划、和解协议全文。重整计划、和解协议与前次披露内容存在差异的，应当说明差异内容及原因。
重整计划或者和解协议未获批准的，公司或者管理人应当及时公告裁定内容及未获批准的原因，并提示公司因被法院宣告破产而股票及其衍生品种可能被终止上市的风险。
7.5.11 在重整计划、和解协议执行期间，上市公司应当及时披露进展情况。重整计划、和解协议执行完毕后，公司应当及时披露相关情况，说明破产事项对公司的影响，并及时披露管理人监督报告和法院裁定内容。
公司不能执行或者不执行重整计划、和解协议的，应当及时披露，说明具体原因、相关责任归属、后续安排等，并提示公司因被法院宣告破产而股票及其衍生品种可能被终止上市的风险。
7.5.12 上市公司采取管理人管理运作模式的，管理人及其成员应当按照《证券法》以及最高人民法院、中国证监会和本所有关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保对公司所有债权人和股东公平地披露信息。
公司披露的定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见，公司披露的临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。
7.5.13 上市公司采取管理人监督运作模式的，公司应当继续按照本规则及本所其他规定履行信息披露义务。
管理人应当及时将涉及信息披露的所有事项告知公司董事 会，并督促公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责地履行相关义务。
7.5.14 在破产事项中，股东、债权人、重整投资人等持有 上市公司股份权益发生变动的，应当按照法律法规和本所有关规定履行信息披露义务。
第六节 会计政策、会计估计变更和资产减值
7.6.1 上市公司不得利用会计政策变更和会计估计变更操纵营业收入、净利润、净资产等财务指标。
7.6.2 上市公司根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政策的，会计政策变更公告日期不得晚于会计政策变更生效当期的定期报告披露日期。
7.6.3 上市公司自主变更会计政策应当经董事会审议通过， 会计政策变更的影响金额达到下列标准之一的，还应当在定期报 告披露前提交股东大会审议：
（一）对上市公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过 50%；
（二）对上市公司最近一期经审计净资产的影响比例超过50%。
本节所述会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计净资产的影响比例，是指公司因变更会计政策对最近一个会计年度、最近一期经审计的财务报告进行追溯调整后的公司净利润、净资产与原披露数据的差额除以原披露数据，净资产、净利润为负数的取其绝对值。
7.6.4 上市公司会计政策变更公告应当包括本次会计政策变更情况概述、本次会计政策变更对公司的影响、因会计政策变更对公司最近两年已披露的年度财务报告进行追溯调整导致已 披露的报告年度出现盈亏性质改变的说明（如有）等。
公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时按照前款规定披露外，还应当公告董事会、独立董事和监事会对会计政策变更是否符合有关规定的意见；需股东大会审议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见。
7.6.5 上市公司变更重要会计估计的，应当在变更生效当期的定期报告披露前将变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务。
会计估计变更的影响金额达到以下标准之一的，公司应当在变更生效当期的定期报告披露前将会计估计变更事项提交股东 大会审议，并在不晚于发出股东大会通知时披露会计师的专项意见：
（一）对上市公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过 50%；
（二）对上市公司最近一期经审计的净资产的影响比例超过50%。
本节所述会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计的净资产的影响比例，是指假定公司变更后的会 计估计已在最近一个会计年度、最近一期经审计财务报告中适用， 据此计算的公司净利润、净资产与原披露数据的差额除以原披露 数据，净资产、净利润为负数的取其绝对值。
7.6.6 上市公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占上市公司最近一个会计年度经审计净利润绝 对值的比例达到 10%以上且绝对金额超过一百万元的，应当及时披露。
第七节 其他
7.7.1 上市公司因减少注册资本、实施股权激励或者员工持股计划、将股份用于转换上市公司发行的可转换公司债券以及为维护公司价值及股东权益所必需等而进行的回购，应当依据中国证监会和本所有关规定执行。
7.7.2 上市公司实施股权激励、员工持股计划的，应当符合有关法律法规及本所有关规定，履行相应审议程序和信息披露义务。
7.7.3 上市公司应当建立完善募集资金管理相关制度，按照有关法律法规、本所有关规定以及招股说明书或者其他募集发行文件等所列用途规范使用募集资金，并履行相应审议程序和信息披露义务。
7.7.4 上市公司办理现金选择权业务的，应当遵守法律法规和本所、结算公司的有关规定和公司章程的规定，确保相关股东可以顺利行使现金选择权。
第三方办理现金选择权业务的，应当授权公司代为向本所申请。
7.7.5 上市公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项，按照中国证监会和本所有关规定履行承诺义务。
公司应当将公司和相关信息披露义务人承诺事项从相关信 息披露文件中单独摘出，及时逐项在本所网站上予以公开。承诺事项发生变化的，公司应当在本所网站及时更新。
公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相 关人员可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的， 公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时披露未履行承诺 的原因以及董事会拟采取的措施。
公司应当在定期报告中披露承诺事项的履行进展。
7.7.6 上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的， 应当及时披露相关情况及对公司的影响：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的 30%；
（七）主要或者全部业务陷入停顿；
（八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留 置措施且影响其履行职责；
（十一）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十二）本所或者公司认定的其他重大风险情况。
7.7.7 上市公司出现本规则第 7.7.6 条第（八）项、第（九） 项情形且可能触及重大违法强制退市情形的，应当在知悉被相关行政机关立案调查或者被人民检察院提起公诉时及时披露，在其后每月披露一次风险提示公告，说明相关情况进展，并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。本所或者公司董事会认为有必要的，可以增加风险提示公告的披露次数，并视情况对公司股票及其衍生品种的停牌与复牌作出相应安排。
7.7.8 上市公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）依据中国证监会关于行业分类的有关规定，上市公司行业分类发生变更；
（四）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
（六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化
（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（八）公司实际控制人或者持有公司 5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（九）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
（十）公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；
（十一）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十二）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
（十三）本所或者公司认定的其他情形。
7.7.9 上市公司根据经营及业务发展需要自主变更公司全称或者证券简称的，应当根据实际经营业务情况审慎对待，不得随意变更。
公司变更后的公司名称应当与公司主营业务相匹配，不得利用变更名称影响公司股票及其衍生品种交易价格、误导投资者， 不得违反有关法律法规、本规则及本所其他规定。
公司的证券简称应当来源于公司全称，拟变更的证券简称不得与其他上市公司的证券简称相同或者相似，不得出现仅以行业通用名称作为证券简称等情形。
拟变更的证券简称不符合前述规定的，本所可以要求公司纠正，在公司未按要求纠正前，本所不予办理公司证券简称变更事宜。
7.7.10 上市公司应当按规定披露履行社会责任的情况。 公司出现下列情形之一的，应当披露事项概况、发生原因、
影响、应对措施或者解决方案：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或者通知；
（三）不当使用科学技术或者违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或者具有负面影响的事项。
7.7.11 本节规定的事项涉及具体金额的，应当参照适用本规则第 6.1.2 条的规定。
持有上市公司 5%以上股份的股东对本节规定事项的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。