第十二章 中介机构
第一节 一般规定
12.1.1上市公司及相关信息披露义务人聘请的为其提供 证券服务的保荐人、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、财务顾问和资信评级机构等中介机构，应当符合《证券法》的规定。
中介机构应当承办与自身规模、执业能力、风险承担能力匹配的业务，不得超出胜任能力执业。
12.1.2中介机构及其相关人员应当勤勉尽责、诚实守信、恪尽职守，按照相关业务规则、行业执业规范和职业道德准则为上市公司及相关信息披露义务人提供证券服务。
12.1.3中介机构应当建立并保持有效的质量控制体系、独立性管理和投资者保护机制，严格执行内部控制制度，对相关业务事项进行核查验证，审慎发表专业意见。
第一节 一般规定
12.1.1上市公司及相关信息披露义务人聘请的为其提供 证券服务的保荐人、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、财务顾问和资信评级机构等中介机构，应当符合《证券法》的规定。
中介机构应当承办与自身规模、执业能力、风险承担能力匹配的业务，不得超出胜任能力执业。
12.1.2中介机构及其相关人员应当勤勉尽责、诚实守信、恪尽职守，按照相关业务规则、行业执业规范和职业道德准则为上市公司及相关信息披露义务人提供证券服务。
12.1.3中介机构应当建立并保持有效的质量控制体系、独立性管理和投资者保护机制，严格执行内部控制制度，对相关业务事项进行核查验证，审慎发表专业意见。
12.1.4中介机构为上市公司及相关信息披露义务人的证券业务活动制作和出具上市保荐书、持续督导跟踪报告、审计报告、鉴证报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件，应当对所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，获取充分、适当的证据， 制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 结论意见应当合理、明确。
12.1.5上市公司及相关信息披露义务人应当配合中介机 构及其相关人员的工作，向其聘用的中介机构及其相关人员提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿或者谎报。
中介机构在为上市公司及相关信息披露义务人出具专项文 件时，发现其提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。上市公司及相关信息披露义务人不予补充、纠正的，中介机构应当及时向本所报告。
12.1.6中介机构应当建立健全工作底稿制度，为每一项目建立独立的工作底稿并妥善保存。工作底稿应当内容完整、记录清晰、结论明确，真实、准确、完整地反映证券服务的全过程和所有重要事项。
本所可以根据监管需要调阅、检查工作底稿、证券业务活动记录及相关资料。
12.1.5上市公司及相关信息披露义务人应当配合中介机 构及其相关人员的工作，向其聘用的中介机构及其相关人员提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿或者谎报。
中介机构在为上市公司及相关信息披露义务人出具专项文 件时，发现其提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。上市公司及相关信息披露义务人不予补充、纠正的，中介机构应当及时向本所报告。
12.1.6中介机构应当建立健全工作底稿制度，为每一项目建立独立的工作底稿并妥善保存。工作底稿应当内容完整、记录清晰、结论明确，真实、准确、完整地反映证券服务的全过程和所有重要事项。
本所可以根据监管需要调阅、检查工作底稿、证券业务活动记录及相关资料。
12.1.7中介机构应当在规定期限内如实回复本所就相关事项提出的问询，不得以有关事项存在不确定性等为由不回复本所问询。中介机构回复问询的文件应当符合本所要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，结论意见应当合理、明确。
12.1.8中介机构及其相关人员不得利用因职务便利获得 的上市公司尚未披露的信息进行内幕交易，为自己或者他人谋取利益。
第二节 保荐人
12.2.1本所实行股票及其衍生品种上市保荐制度。发行人、上市公司向本所申请股票及其衍生品种在本所上市，以及股票被 终止上市后公司申请其股票重新上市的，应当由保荐人保荐。中 国证监会和本所另有规定的除外。
保荐人应当为同时具有保荐业务资格和本所会员资格的证 券公司。
12.2.2保荐人应当与发行人、上市公司签订保荐协议，明 确双方在公司申请上市期间、申请重新上市期间和持续督导期间的权利和义务。
首次公开发行股票的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；上市后发行新股、可转换公司债券的，持续督导期间为股票、可转换公司债券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度；重新上市的，持续督导期间为股票重新上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。持续督导期间自股票、可转换公司债券上市之日起计算。中国证监会和本所对其他衍生品种持续督导另有规定的，从其规定。
12.1.8中介机构及其相关人员不得利用因职务便利获得 的上市公司尚未披露的信息进行内幕交易，为自己或者他人谋取利益。
第二节 保荐人
12.2.1本所实行股票及其衍生品种上市保荐制度。发行人、上市公司向本所申请股票及其衍生品种在本所上市，以及股票被 终止上市后公司申请其股票重新上市的，应当由保荐人保荐。中 国证监会和本所另有规定的除外。
保荐人应当为同时具有保荐业务资格和本所会员资格的证 券公司。
12.2.2保荐人应当与发行人、上市公司签订保荐协议，明 确双方在公司申请上市期间、申请重新上市期间和持续督导期间的权利和义务。
首次公开发行股票的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；上市后发行新股、可转换公司债券的，持续督导期间为股票、可转换公司债券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度；重新上市的，持续督导期间为股票重新上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。持续督导期间自股票、可转换公司债券上市之日起计算。中国证监会和本所对其他衍生品种持续督导另有规定的，从其规定。
持续督导期届满，上市公司及相关信息披露义务人存在尚未完结的督导事项的，保荐人应当就相关事项继续履行督导义务， 直至相关事项全部完成。
12.2.3保荐人应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表 人具体负责保荐工作，作为保荐人与本所之间的指定联络人。
12.2.4保荐人保荐股票及其衍生品种上市时，应当向本所 提交上市保荐书、保荐协议、保荐人和保荐代表人的相关证明文件、保荐代表人专项授权书，以及与上市保荐工作有关的其他文件。
保荐人保荐股票重新上市时应当提交的文件及其内容，按照本所关于重新上市的有关规定执行。
12.2.5上市保荐书应当包括以下内容：
（一）发行人、上市公司概况；
（二）申请上市的股票及其衍生品种的发行情况；
（三）保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明；
（四）保荐人按照有关规定应当承诺的事项；
（五）对公司持续督导期间的工作安排；
（六）保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式；
12.2.3保荐人应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表 人具体负责保荐工作，作为保荐人与本所之间的指定联络人。
12.2.4保荐人保荐股票及其衍生品种上市时，应当向本所 提交上市保荐书、保荐协议、保荐人和保荐代表人的相关证明文件、保荐代表人专项授权书，以及与上市保荐工作有关的其他文件。
保荐人保荐股票重新上市时应当提交的文件及其内容，按照本所关于重新上市的有关规定执行。
12.2.5上市保荐书应当包括以下内容：
（一）发行人、上市公司概况；
（二）申请上市的股票及其衍生品种的发行情况；
（三）保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明；
（四）保荐人按照有关规定应当承诺的事项；
（五）对公司持续督导期间的工作安排；
（六）保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式；
（七）保荐人认为应当说明的其他事项；
（八）本所要求的其他内容。
12.2.6保荐人应当督促发行人、上市公司建立健全并有效执行公司治理、内部控制和信息披露等制度，督促发行人、上市公司规范运作。
12.2.7保荐人应当督导发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人，以及其他信息披露义务 人按照本规则的规定履行信息披露等义务，并履行其作出的承诺。
12.2.8保荐人应当对发行人、上市公司募集资金使用情况、限售股票及其衍生品种解除限售进行核查并发表专项意见。
持续督导期间，保荐人应当按照本所有关规定的要求对上市公司及相关信息披露义务人的相关披露事项进行核查并发表专 项意见。
12.2.9持续督导期间，保荐人应当按照本所有关规定的要求对发行人、上市公司的相关事项进行定期现场检查。
12.2.10持续督导期间，保荐人应当重点关注上市公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联人资金占用、违规担保， 以及资金往来、现金流重大异常等情况。发现异常情况的，应当督促公司核实并披露，同时按规定及时进行专项现场核查。公司未及时披露的，保荐人应当及时向本所报告。
12.2.11保荐人应当在上市公司及相关信息披露义务人向本所报送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应当及时督促发行人更正或者补充，并向本所报告。
（八）本所要求的其他内容。
12.2.6保荐人应当督促发行人、上市公司建立健全并有效执行公司治理、内部控制和信息披露等制度，督促发行人、上市公司规范运作。
12.2.7保荐人应当督导发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人，以及其他信息披露义务 人按照本规则的规定履行信息披露等义务，并履行其作出的承诺。
12.2.8保荐人应当对发行人、上市公司募集资金使用情况、限售股票及其衍生品种解除限售进行核查并发表专项意见。
持续督导期间，保荐人应当按照本所有关规定的要求对上市公司及相关信息披露义务人的相关披露事项进行核查并发表专 项意见。
12.2.9持续督导期间，保荐人应当按照本所有关规定的要求对发行人、上市公司的相关事项进行定期现场检查。
12.2.10持续督导期间，保荐人应当重点关注上市公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联人资金占用、违规担保， 以及资金往来、现金流重大异常等情况。发现异常情况的，应当督促公司核实并披露，同时按规定及时进行专项现场核查。公司未及时披露的，保荐人应当及时向本所报告。
12.2.11保荐人应当在上市公司及相关信息披露义务人向本所报送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应当及时督促发行人更正或者补充，并向本所报告。
保荐人履行保荐职责发表的意见应当及时告知发行人、上市公司，同时在保荐工作底稿中保存。
12.2.12保荐人在履行保荐职责期间有充分理由确信发行人、上市公司可能存在违反本所有关规定的，应当督促发行人、上市公司作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向本所报告。
保荐人按照有关规定对发行人、上市公司违法违规事项公开发表声明的，应当于披露前向本所报告。
12.2.13保荐人有充分理由确信其他中介机构及其签名人 员按规定出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及时发表意见； 情节严重的，应当向本所报告。
12.2.14发行人、上市公司和保荐人终止保荐协议或者另行聘请保荐人的，应当及时公告。新聘请的保荐人应当及时向本所提交本规则第 12.2.4 条规定的有关文件。
保荐人更换保荐代表人的，应当通知发行人、上市公司及时披露保荐代表人变更事宜。
12.2.15持续督导工作结束后，保荐人应当在发行人、上市公司年度报告披露后的十个交易日内出具保荐总结报告书，并通知发行人、上市公司及时披露。
12.2.12保荐人在履行保荐职责期间有充分理由确信发行人、上市公司可能存在违反本所有关规定的，应当督促发行人、上市公司作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向本所报告。
保荐人按照有关规定对发行人、上市公司违法违规事项公开发表声明的，应当于披露前向本所报告。
12.2.13保荐人有充分理由确信其他中介机构及其签名人 员按规定出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及时发表意见； 情节严重的，应当向本所报告。
12.2.14发行人、上市公司和保荐人终止保荐协议或者另行聘请保荐人的，应当及时公告。新聘请的保荐人应当及时向本所提交本规则第 12.2.4 条规定的有关文件。
保荐人更换保荐代表人的，应当通知发行人、上市公司及时披露保荐代表人变更事宜。
12.2.15持续督导工作结束后，保荐人应当在发行人、上市公司年度报告披露后的十个交易日内出具保荐总结报告书，并通知发行人、上市公司及时披露。
第三节 会计师事务所
12.3.1上市公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东 大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所开展工作。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。
12.3.2上市公司应当合理安排新聘或者续聘会计师事务 所的时间，不得因未能及时聘请会计师事务所影响定期报告的按期披露。
公司董事、监事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人应当向会计师提供必要的工作条件，包括允许会计师接触与编制财务报表相关的所有信息，向会计师提供审计所需的其他信息， 允许会计师在获取审计证据时不受限制地接触其认为必要的内部人员和其他相关人员，保证定期报告的按期披露。
会计师事务所及其主办人员，应当严格按照注册会计师执业准则和有关规定，发表恰当的审计意见，不得无故拖延审计工作影响上市公司定期报告的按期披露。
12.3.3会计师事务所及其主办人员应当秉承风险导向审 计理念，严格执行注册会计师执业准则、职业道德守则及有关规定，保持职业怀疑态度，完善鉴证程序，科学选用鉴证方法和技术，充分了解被鉴证单位及其环境，审慎关注重大错报风险，获取充分、适当的证据，合理发表鉴证结论。
12.3.1上市公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东 大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所开展工作。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。
12.3.2上市公司应当合理安排新聘或者续聘会计师事务 所的时间，不得因未能及时聘请会计师事务所影响定期报告的按期披露。
公司董事、监事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人应当向会计师提供必要的工作条件，包括允许会计师接触与编制财务报表相关的所有信息，向会计师提供审计所需的其他信息， 允许会计师在获取审计证据时不受限制地接触其认为必要的内部人员和其他相关人员，保证定期报告的按期披露。
会计师事务所及其主办人员，应当严格按照注册会计师执业准则和有关规定，发表恰当的审计意见，不得无故拖延审计工作影响上市公司定期报告的按期披露。
12.3.3会计师事务所及其主办人员应当秉承风险导向审 计理念，严格执行注册会计师执业准则、职业道德守则及有关规定，保持职业怀疑态度，完善鉴证程序，科学选用鉴证方法和技术，充分了解被鉴证单位及其环境，审慎关注重大错报风险，获取充分、适当的证据，合理发表鉴证结论。
12.3.4上市公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同 时，应当要求会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，法律法规另有规定的除外。
第四节 其他中介机构
12.4.1上市公司应当聘请独立财务顾问就重大资产重组、发行股份购买资产（以下统称重大资产重组）出具意见。
独立财务顾问为公司提供服务时，应当关注重组事项的交易必要性、定价合理性、相关承诺和业绩补偿（如有）的合规性、合理性和可实现性，以及标的资产的协同性和公司控制、整合标的资产的能力，出具明确、恰当的意见。
12.4.2上市公司和独立财务顾问应当根据重大资产重组 业绩承诺的期限、所涉及股份的锁定期限、配套募集资金使用计划等合理确定持续督导期限。持续督导期届满，上市公司及相关信息披露义务人存在尚未完结的督导事项的，独立财务顾问应当依规继续履行督导义务，直至相关事项全部完成。
持续督导期间，独立财务顾问应当督促公司有效控制并整合标的资产，督促重大资产重组有关各方切实履行相关承诺和保障措施。发现交易标的财务会计报告存在虚假记载、重大风险等事项，可能损害公司利益情况的，独立财务顾问应当督促有关各方提供解决方案；情节严重的，应当及时向本所报告。
第四节 其他中介机构
12.4.1上市公司应当聘请独立财务顾问就重大资产重组、发行股份购买资产（以下统称重大资产重组）出具意见。
独立财务顾问为公司提供服务时，应当关注重组事项的交易必要性、定价合理性、相关承诺和业绩补偿（如有）的合规性、合理性和可实现性，以及标的资产的协同性和公司控制、整合标的资产的能力，出具明确、恰当的意见。
12.4.2上市公司和独立财务顾问应当根据重大资产重组 业绩承诺的期限、所涉及股份的锁定期限、配套募集资金使用计划等合理确定持续督导期限。持续督导期届满，上市公司及相关信息披露义务人存在尚未完结的督导事项的，独立财务顾问应当依规继续履行督导义务，直至相关事项全部完成。
持续督导期间，独立财务顾问应当督促公司有效控制并整合标的资产，督促重大资产重组有关各方切实履行相关承诺和保障措施。发现交易标的财务会计报告存在虚假记载、重大风险等事项，可能损害公司利益情况的，独立财务顾问应当督促有关各方提供解决方案；情节严重的，应当及时向本所报告。
12.4.3独立财务顾问应当对重大资产重组涉及的募集资 金使用情况、股票及其衍生品种解除限售进行核查并发表专项意见。
独立财务顾问应当督促和检查重大资产重组相关各方落实 重大资产重组方案后续计划，切实履行其作出的承诺。
重大资产重组持续督导期间，独立财务顾问应当按照本所有关规定对上市公司发生的相关事项进行核查并发表专项意见。
12.4.4重大资产重组持续督导期间，独立财务顾问应当按 照本所有关规定对上市公司进行现场检查，并出具现场检查报告。
12.4.5上市公司在重大资产重组及持续督导期内变更独立财务顾问的，应当及时披露，并说明原因以及对交易的影响。
12.4.6收购人聘请的财务顾问认为收购人利用上市公司 的收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。
上市公司聘请的独立财务顾问应当对收购人的主体资格、资信情况、收购意图等进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并对本次收购的公正性和合法性发表专业意见。
收购人和财务顾问应当根据收购人股份限售的期限等合理 确定持续督导期限。在上市公司收购过程中和持续督导期间，财务顾问应当关注被收购公司是否存在为收购人及其关联人违规 提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形，发现有违法或者不当行为的，应当及时督促其纠正，并向本所报告。
独立财务顾问应当督促和检查重大资产重组相关各方落实 重大资产重组方案后续计划，切实履行其作出的承诺。
重大资产重组持续督导期间，独立财务顾问应当按照本所有关规定对上市公司发生的相关事项进行核查并发表专项意见。
12.4.4重大资产重组持续督导期间，独立财务顾问应当按 照本所有关规定对上市公司进行现场检查，并出具现场检查报告。
12.4.5上市公司在重大资产重组及持续督导期内变更独立财务顾问的，应当及时披露，并说明原因以及对交易的影响。
12.4.6收购人聘请的财务顾问认为收购人利用上市公司 的收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。
上市公司聘请的独立财务顾问应当对收购人的主体资格、资信情况、收购意图等进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并对本次收购的公正性和合法性发表专业意见。
收购人和财务顾问应当根据收购人股份限售的期限等合理 确定持续督导期限。在上市公司收购过程中和持续督导期间，财务顾问应当关注被收购公司是否存在为收购人及其关联人违规 提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形，发现有违法或者不当行为的，应当及时督促其纠正，并向本所报告。
持续督导期届满，收购人存在尚未完结的督导事项的，财务顾问应当依规继续履行督导义务，直至相关事项全部完成。
12.4.7资产评估机构及其主办人员应当严格执行评估准 则或者其他评估规范，恰当选择评估方法，评估中提出的假设条件应当符合实际情况，对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据，充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，形成合理的评估结论。
评估过程中，资产评估机构及其主办人员应当审慎关注所依 赖资料的真实性和权威性，合理确定评估参数，不得以预先设定 的价值作为评估结论，不得配合委托方人为虚增或者压低评估值。
12.4.8律师事务所及其主办人员，应当合理运用查验方式， 充分了解委托方的经营情况、面临的风险和问题，对委托方的相 关事项进行查验，在确保获得充分、有效证据并对证据进行综合 分析的基础上，作出独立判断，出具明确的法律意见。
律师在出具法律意见时，查验事项受到客观条件的限制，无法取得直接证据，且无其他有效替代查验方法的，应当在法律意见书中予以说明，并充分揭示其对相关事项的影响程度及风险。
12.4.9资信评级机构开展评级业务时，应当正确收集和使 用评级信息，甄别基础资料来源的合法性和合规性，根据评级对象外部经营环境、内部运营及财务状况等情况，以及前次评级报告提及的风险因素（如有）进行分析，并密切关注与评级对象相关的信息，在出具的评级报告中进行风险提示。
12.4.7资产评估机构及其主办人员应当严格执行评估准 则或者其他评估规范，恰当选择评估方法，评估中提出的假设条件应当符合实际情况，对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据，充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，形成合理的评估结论。
评估过程中，资产评估机构及其主办人员应当审慎关注所依 赖资料的真实性和权威性，合理确定评估参数，不得以预先设定 的价值作为评估结论，不得配合委托方人为虚增或者压低评估值。
12.4.8律师事务所及其主办人员，应当合理运用查验方式， 充分了解委托方的经营情况、面临的风险和问题，对委托方的相 关事项进行查验，在确保获得充分、有效证据并对证据进行综合 分析的基础上，作出独立判断，出具明确的法律意见。
律师在出具法律意见时，查验事项受到客观条件的限制，无法取得直接证据，且无其他有效替代查验方法的，应当在法律意见书中予以说明，并充分揭示其对相关事项的影响程度及风险。
12.4.9资信评级机构开展评级业务时，应当正确收集和使 用评级信息，甄别基础资料来源的合法性和合规性，根据评级对象外部经营环境、内部运营及财务状况等情况，以及前次评级报告提及的风险因素（如有）进行分析，并密切关注与评级对象相关的信息，在出具的评级报告中进行风险提示。
发生影响前次评级报告结论的重大事项的，资信评级机构应当按照执业要求及时进行不定期跟踪评级。